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HK]华联国际:关连交易 — 建议延长尚未获行使可换股票据之到期


发布日期:2019-08-12 18:33   来源:未知   阅读:

  閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商、

  閣下如已將名下之華聯國際(控股)有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨

  附代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表聲明,且表明不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等

  董事會函件載於本通函第4至16頁。獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件載於本通函

  第IBC-1頁。獨立財務顧問富域資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第

  本公司謹訂於二零一九年九月二十日上午十一時正假座香港干諾道西152號港島太平洋酒店

  27樓紫荊廳舉行股東特別大會,召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。本通函

  隨附股東特別大會上適用之代表委任表格。無論閣下是否擬出席股東特別大會,務請按照

  本通函隨附之代表委任表格上所列之指示將表格填妥,盡快惟無論如何不遲於股東特別大會

  或其任何續會舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公

  司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。閣下填妥及交回代

  「中國成套設備」 指 中國成套設備進出口集團有限公司,一間於中國註冊成立

  「可換股票據」 指 本公司發行本金額為673,200,000港元且到期日為二零

  「富域資本」或 指 富域資本有限公司,根據證券及期貨條例可從事第6類(就

  「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行之股東特別大會,以供獨立股東考

  「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事鄭大鈞先生、石柱先生及陸珩博士

  「最後實際可行日期」 指 二零一九年八月八日,即本通函付印前為確定若干資料以

  「尚未獲行使可換股票據」 指 由中成糖業持有本金額為533,700,000港元之可換股票據

  「第二份修訂契據」 指 本公司與中成糖業於二零一九年二月二十七日訂立以有條

  中成糖業為本金額533,700,000港元之尚未獲行使可換股票據之持有人,有關票據到期日為二

  零一九年二月二十七日。於二零一九年二月二十七日,本公司與中成糖業訂立第二份修訂契

  據,據此,中成糖業已有條件同意將尚未獲行使可換股票據之到期日另延長五年期,由二零

  本通函旨在向閣下提供(其中包括)(i)第二份修訂契據及其項下擬進行之交易之進一步詳

  情;(ii)獨立董事委員會就第二份修訂契據及其項下擬進行之交易致獨立股東之意見函件;

  (iii)富域資本就第二份修訂契據及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見

  茲提述本公司日期為二零零八年十二月十六日之公告、本公司日期為二零零九年一月二十三

  日之通函、本公司日期為二零一三年十一月二十九日之公告、本公司日期為二零一三年十二

  月二十日之通函及本公司日期為二零一九年二月二十七日之公告。本公司已發行兩批日期均

  為二零零九年二月二十七日及合計金額為673,200,000港元之可換股票據,初始到期日為二零

  於第二份修訂契據日期及最後實際可行日期,中成糖業持有之可換股票據之尚未償還本金額

  發行可換股票據目的為結付本集團因根據日期為二零零八年十一月十二日之買賣協議收購中

  非技術貿易有限公司全部已發行股本而應付中成糖業之部分代價。有關收購的其他資料可參

  於最後實際可行日期,中成糖業為唯一的票據持有人。有關中成糖業的其他資料披露於本通

  據董事所知,中成糖業欠付中國成套設備債項,而中國成套設備曾為中成糖業之控股股東。

  由於中國成套設備已於二零一八年七月出售中成糖業40%股權及不再為中成糖業控股股東,

  應中國成套設備要求,中成糖業已於二零一九年一月二十一日將尚未獲行使可換股票據質押

  予中國成套設備,以擔保中成糖業結欠中國成套設備之債項。中國成套設備有權於下列情況

  強制執行尚未獲行使可換股票據之押記: (i)中成糖業拖欠支付其結欠中國成套設備之債項;

  (ii)中成糖業違反其根據尚未獲行使可換股票據的押記契據對中國成套設備承擔之其他責任;

  (iii)已針對中成糖業、本公司或其全部或屬重要組成的收益及資產展開清盤、解散或委任破

  產接管人行動;或(iv)中國成套設備認為中成糖業及╱或本公司之財務狀況出現重大不利變

  於二零一九年二月二十七日,本公司與中成糖業訂立第二份修訂契據,以修訂中成糖業持有

  第二份修訂契據已獲中成糖業及本公司董事會批准及第二份修訂契據對中成糖業及本公司具

  尚未獲行使可換股票據之條款及條件將根據第二份修訂契據作出之建議修訂為將尚未獲行

  使可換股票據之到期日另延長五年期,由二零一九年二月二十七日延長至二零二四年二月

  除上述修訂外,尚未獲行使可換股票據之其他條款及條件維持不變及具十足效力及效用,且

  (i) 獨立股東於股東特別大會上通過批准第二份修訂契據及據此擬進行交易之必要決議

  (iii) 本公司已根據相關法律法規(包括但不限於上市規則及香港相關法例)就第二份修訂契

  就條件(iii)而言,本公司將向聯交所上市委員會申請批准兌換股份於聯交所上市及買賣。

  概無條件可獲豁免,及倘上述條件未於二零一九年十二月三十一日(或本公司與中成糖業可

  能協定之有關較後日期)或之前達成,第二份修訂契據將告失效及無效。於本通函日期,概

  無上述條件已達成。根據第二份修訂契據之條款,倘上述條件於二零一九年二月二十七日後

  有關尚未獲行使可換股票據之其他詳情,請見本公司日期為二零零九年一月二十三日及二零

  於二零一九年二月二十七日,中成糖業以本公司為受益人作出不可撤回及無條件承諾,承諾

  在簽立第二份修訂契據的前提下,中成糖業同意不會於二零一九年十二月三十一日(或本公

  司與中成糖業可能協定之有關其他日期)之前要求償還尚未獲行使可換股票據之任何未償付

  金額。此外,鑒於中成糖業已將尚未獲行使可換股票據質押予中國成套設備,於二零一九年

  尚未獲行使可換股票據將會於二零一九年二月二十七日到期。董事會注意到,兌換價較股份

  於第二份修訂契據日期之收市價0.095港元有大幅溢價。就本公司所知,由於股份價格與兌

  換價差額較大,票據持有人於近期內行使可換股票據所附轉換權之可能性不高,惟倘股份價

  格與兌換價差額於長遠期間內收窄,票據持有人可能行使轉換權利。因此,建議延長到期日

  之修訂可紓緩本公司迫切需要償還尚未獲行使可換股票據之壓力(倘若尚未獲行使可換股票

  據於其原有到期日維持尚未獲行使),進而可為本集團之業務發展及一般營運資金維持合理

  另外,由於尚未獲行使可換股票據並無計息且並無任何擔保或抵押要求,故董事認為本集團

  應將其資源用於業務發展而非贖回尚未獲行使可換股票據,此舉符合本公司及其股東之整體

  五年期的延長期限乃由本集團及票據持有人按公平原則磋商後釐定。董事會釐定延期事項期

  考慮到股份的市場流通性低,本公司在當前市況下成功籌集充足股權資金以償還全部

  或絕大部分尚未獲行使可換股票據的可能性不高。此外,本集團欠佳的財務業績亦影

  響本集團籌集其他銀行借款償還尚未獲行使可換股票據的能力。董事會認為,延期事

  項不會導致利率提高(可換股票據仍保持為零息票)及兌換價下調(消除了對股東攤薄影

  根據本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度報告,本集團於二零一八年

  十二月三十一日有現金及等同現金項目約72,456,000港元。此外,於二零一八年十二月

  三十一日,本集團錄得資本虧絀總額805,793,000港元及負債總額1,077,324,000港元(均

  為流動負債及包括可換股票據之衍生工具及負債部分合共534,090,000港元)。倘尚未獲

  行使可換股票據的到期日可額外延長五年,延期事項可使本集團延遲因償還而出現的

  重大現金流出。考慮到當前的資金流動性狀況,根據第二份修訂契據延長尚未獲行使

  截至二零一八年十二月三十一日止年度,零息票的尚未獲行使可換股票據的尚未獲行

  使可換股票據估算利息開支約為46,900,000港元。根據第二份修訂契據,由二零一九年

  二月二十七日延長至二零二四年二月二十七日的延長期間內,尚未獲行使可換股票據

  將仍為零息票票據。本公司預期,尚未獲行使可換股票據按現行會計政策計算的年度

  估算利息開支將與歷史水平一致。因此,本公司預期,延長尚未獲行使可換股票據之

  糖業的近期市場狀況迎來復甦,而本集團於中短期內仍對其財務管理前景保持謹慎態

  度。由於本集團需要保持一定水平的營運資金作業務方向的微調(如本集團的支援服務

  業務於二零一九年向多名獨立第三方提供新貿易業務),因此董事會決定與票據持有人

  本公司股價自二零一五年起開始偏離兌換價,原因為本公司於二零一五年至二零一七

  年年度錄得有關食用糖業務的物業、廠房及設備重大減值虧損分別為352,153,000港

  元、274,607,000港元及29,089,000港元,以及於二零一五年至二零一七年年度錄得有

  關支援服務業務的商譽及無形資產減值虧損分別為195,290,000港元、216,333,000港元

  及66,278,000港元。由於二零一八年並無進一步的重大虧損,股價於二零一九年逐步回

  升。鑒於兌換價較股份於第二份修訂契據日期之收市價有大幅溢價,票據持有人於近

  期內轉換可換股票據之可能性不高。延期事項符合本公司及股東之整體利益,及將使

  本公司目前並無足夠的財務資源,可在獨立股東投票否決延期事項的情況下償還尚未獲行使

  可換股票據。本公司無法向票據持有人償還尚未獲行使可換股票據之本金額將構成違約事

  項。此將引發持續經營問題,屆時綜合財務報表可能須作出調整,調低本集團資產之價值至

  倘該情況發生,董事會將積極考慮各項解決方案進行解決。具體而言,本集團將主動尋求出

  售若干資產的潛在合適機會以及其他可能的解決安排,如轉換尚未獲行使可換股票據為本公

  司的新債務或轉換部分為股本。然而,董事會強調,於本通函日期,本集團與中成糖業並無

  經考慮上述理由因素及延期事項遭否決的潛在不利影響,及考慮到對財務狀況的潛在影響、

  本公司前景、本公司股價的變動以及股權市場近期狀況,董事會認為,獨立股東投票贊成延

  期事項符合本公司及其股東之整體最佳利益。董事會並不知悉延期事項有任何不利影響。

  鑒於前述原因,董事會認為,第二份修訂契據之條款及條件誠屬公平合理,且延期事項符合

  本公司及股東之整體利益。第二份修訂契據項下擬進行之延期事項乃由本公司及中成糖業經

  公平磋商後達致。董事認為,延期事項將不會對本集團之經營業務造成任何重大影響。

  由於劉豔女士、劉學義先生、韓宏先生及王朝暉先生現為或曾為中國成套設備及中成糖業之

  董事或僱員,彼等被視為於第二份修訂契據項下擬進行之交易中擁有重大權益,及彼等已放

  棄就批准第二份修訂契據及據此擬進行交易的董事會決議進行表決。除上文所披露者外,概

  於第二份修訂契據日期,中成糖業為本金額533,700,000港元之尚未獲行使可換股票據之持有

  下表載述本公司(i)於最後實際可行日期;(ii)緊隨悉數兌換全部尚未獲行使可換股票據後(假

  設本公司股本並無任何其他變動,惟悉數兌換尚未獲行使可換股票據時發行兌換股份除外)

  1. 國務院國有資產監督管理委員會持有國家開發投資集團有限公司之100%權益,而國家開發投資集團有

  限公司持有中國成套設備之100%權益,及中國成套設備持有中成糖業之30%權益。中國成套設備持有

  800,000,000股股份。中成糖業已將尚未獲行使可換股票據質押予中國成套設備。

  2. 中成糖業持有300,000,000股股份以及本金額為533,700,000港元之尚未獲行使可換股票據(可兌換為

  889,500,000股股份)。中成糖業已將尚未獲行使可換股票據質押予中國成套設備。

  中成糖業主要業務為透過其附屬公司於非洲及牙買加從事甘蔗種植及生產糖類產品以及乙

  醇,其為本公司之主要股東(定義見上市規則),持有300,000,000股股份,約佔本公司已發

  行股本約13.69%。於最後實際可行日期,國務院國有資產監督管理委員會持有國家開發投資

  集團有限公司之100%權益,而國家開發投資集團有限公司持有中國成套設備之100%權益,

  及中國成套設備持有中成糖業之30%權益。中成糖業餘下之股權分別由非亞投資有限公司及

  新疆博泰能源有限公司持有30%及40%。除中國國務院國有資產監督管理委員會(即中國成

  根據上市規則第28.05條,已發行可換股債務證券之條款出現任何變動須由聯交所批准,惟

  變動是根據相關可換股債務證券之現有條款自動生效則除外。本公司將會盡快於切實可行情

  由於中成糖業持有300,000,000股股份(相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本約

  13.69%),因此中成糖業根據上市規則為本公司之關連人士。因此,根據上市規則第14A

  章,延期事項構成本公司之關連交易,並須遵守有關報告、公告及獨立股東批准之規定。

  中國成套設備為中成糖業30%已發行股本總數之登記及實益擁有人,且持有800,000,000股

  股份(相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本之約36.51%)。據董事所深知、盡悉及

  確信,除中成糖業、中國成套設備及彼等各自之聯繫人士外,概無其他股東於延期事項及據

  此擬進行之交易中擁有重大權益。因此,除中成糖業、中國成套設備及彼等各自之聯繫人士

  外,概無其他股東須於股東特別大會上就批准延期事項及據此擬進行之交易之決議案放棄投

  票。據董事所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,除中成糖業外,中國成套設備概無

  召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1至EMG-3頁。本公司將於二零一九年九月

  二十日上午十一時正假座香港干諾道西152號港島太平洋酒店27樓紫荊廳舉行股東特別大

  本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。無論閣下是否擬出席股東特別大會,務

  請盡快按照隨本通函附上之代表委任表格上所列之指示將表格填妥及交回本公司之香港股份

  過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓

  3301-04室,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前交回。

  閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投

  由全體獨立非執行董事鄭大鈞先生、石柱先生及陸珩博士組成之獨立董事委員會已告成立,

  以就第二份修訂契據之條款於獨立股東而言是否屬公平合理及訂立第二份修訂契據是否符合

  本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。富域資本已獲委任為獨立財務顧問以就此向

  董事(包括獨立非執行董事)認為第二份修訂契據之條款就獨立股東而言屬公平合理且訂立第

  二份修訂契據符合本公司及股東之整理利益,因此建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會

  提請閣下垂注本通函第IBC-1頁所載之獨立董事委員會函件、本通函第IFA-1至IFA-13頁

  所載之富域資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見函及本通函附錄所載之資料。

  茲提述本公司日期為二零一九年八月十三日之通函(「通函」),本函件構成其中一部分。除文

  我們已獲委任為獨立董事委員會就第二份修訂契據之條款於獨立股東而言是否屬公平合理及

  經考慮第二份修訂契據之條款及富域資本就此提供之意見,我們認為第二份修訂契據之條款

  於獨立股東而言屬公平合理及訂立第二份修訂契據符合本公司及股東之整理利益。我們亦認

  為,第二份修訂契據之條款乃按正常或更佳商業條款在本公司日常及一般業務過程中進行。

  因此,我們建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,以批准第二份修

  訂契據及其項下擬進行之交易。載有向我們及獨立股東作出推薦建議及富域資本就達致此推

  薦建議所考慮之主要因素及理由之富域資本函件載於本通函第IFA-1至IFA-13頁。

  以下為富域資本有限公司之函件全文,當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見,乃

  謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問,以就第二份修訂契據及其項下擬進行之交易向獨立董

  事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於 貴公司日期為二零一九年八月十三日致股東

  之通函(「通函」)內之董事會函件,而本函件為通函其中一部分。茲提述 貴公司日期為二

  零零八年七月二十五日之公告、 貴公司日期為二零零九年一月二十三日之通函、 貴公司

  日期為二零一三年十一月二十九日之公告、 貴公司日期為二零一三年十二月二十日之通函

  及 貴公司日期為二零一九年二月二十七日之公告。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與

  於二零一九年二月二十七日(交易時段後), 貴公司與中成糖業訂立第二份修訂契據,據

  此,中成糖業已有條件同意將尚未獲行使可換股票據之到期日另延長五年期,由二零一九年

  中成糖業持有300,000,000股股份(相當於貴公司已發行股本約13.69%),因此根據上市規

  則為貴公司之關連人士。延期事項構成貴公司之關連交易及須遵守上市規則第14A章之

  申報、公佈及獨立股東批准規定。中國成套設備為中成糖業30%已發行股本總數之登記及實

  益擁有人,且持有800,000,000股股份(相當於貴公司於最後實際可行日期已發行股本之約

  36.51%)。據董事所深知、盡悉及確信,除中成糖業、中國成套設備及彼等各自之聯繫人士

  外,概無其他股東於延期事項及據此擬進行之交易中擁有重大權益。因此,除中成糖業、中

  國成套設備及彼等各自之聯繫人士外,概無其他股東須於股東特別大會上就批准延期事項及

  據此擬進行之交易之決議案放棄投票。據董事所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,

  由全體獨立非執行董事鄭大鈞先生、石柱先生及陸珩博士組成之獨立董事委員會已告成立,

  以就第二份修訂契據之條款於獨立股東而言是否屬公平合理及訂立第二份修訂契據是否符

  合 貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。貴公司已委任吾等就第二份修訂契據

  獨立股東亦應注意,根據上市規則第28.05條,已發行可換股債務證券之條款出現任何變動

  須由聯交所批准,惟變動是根據相關可換股債務證券之現有條款自動生效則除外。尚未獲行

  使可換股票據之條款及條件根據第二份修訂契據作出之修訂須待取得獨立股東批准,及上市

  委員會批准尚未獲行使可換股票據項下之兌換股份上市及買賣後方可作實。 貴公司將會盡

  快於切實可行情況下向聯交所提交申請批准修訂尚未獲行使可換股票據之條款及條件。

  在緊接最後實際可行日期前過去兩年內,施慧璇女士為 貴公司日期為二零一九年四月三十

  日之通函(內容有關更新與客戶及供應商之二零一九年至二零二一年供貨協議(前稱與客戶及

  供應商之二零一八年至二零二零年供貨及服務協議)之相關持續關連交易)所載獨立財務顧問

  意見函件之簽署人士。儘管有上述過往委聘,於最後實際可行日期,吾等並不知悉富域資本

  與 貴公司或任何其他人士之間存在可被合理視作對富域資本擔任獨立董事委員會及獨立股

  除就吾等就上述委聘工作向 貴公司提供服務而收取之一般專業費用外,並無存在任何安排

  令吾等可向 貴集團收取任何費用或得到任何利益。吾等獨立於 貴公司或第二份修訂契據

  之任何訂約方或彼等各自之主要股東或關連人士(定義見上市規則)且與彼等概無關連,因此

  於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時,吾等已審閱(其中包括)第二份修訂契

  據以及 貴公司截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之年報(分別為「二零一六年年

  報」、「二零一七年年報」及「二零一八年年報」),並已查詢及審閱通函所載或所提述及╱或

  吾等已倚賴通函所載聲明、資料、意見及陳述以及由董事及 貴公司管理層(「管理層」)提供

  予吾等的資料及陳述。吾等已假設通函所載或提述的所有資料、意見及陳述以及由管理層及

  董事(共同及個別承擔責任)提供的所有聲明、資料及陳述於作出時均為真實、準確及完整,

  並於本函件日期仍為真實、準確及完整。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料被隱瞞,

  或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性,或 貴公司、其顧問及╱或董事向

  吾等所提供意見之合理性。董事就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任,並於作

  出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,並無遺漏任何其他事實致令通函任何聲明有

  所誤導。吾等認為,吾等已遵照上市規則第13.80條採取充分及必要步驟,以為吾等之意見

  吾等倚賴 貴公司向吾等提供足夠資料以達致知情意見,並為吾等之意見提供合理基準。然

  而,就本次委聘而言,吾等並無對 貴集團之業務或事務或未來前景、延期事項之訂約方或

  彼等各自之附屬公司或聯繫人進行任何形式的獨立深入調查或審核。吾等之意見乃僅基於最

  後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況及吾等可取得之資料。股東應注意,隨

  後發展(包括任何市場和經濟條件的重大改變)可能影響或改變吾等的意見,吾等並無責任更

  新吾等之意見以將最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮,或更新、修正或重新確認吾

  等之意見。本函件之任何內容不應解釋為持有、出售或買入 貴公司任何股份或任何其他證

  最後,倘本函件資料乃摘錄自刊發或其他公開可得資料來源,吾等有責任確保有關資料已準

  確摘錄自相關資料來源,惟吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調

  刊發本函件之目的純粹在於供獨立董事委員會及獨立股東在考慮第二份修訂契據及延期事項

  時作參考,故除收錄於通函內,在未經吾等事先書面同意下,本函件之全部或部分內容均不

  茲提述 貴公司日期為二零零八年十二月十六日之公告、 貴公司日期為二零零九年

  一月二十三日之通函、 貴公司日期為二零一三年十一月二十九日之公告、 貴公司日

  期為二零一三年十二月二十日之通函及 貴公司日期為二零一九年二月二十七日之公

  告。 貴公司已發行兩批日期均為二零零九年二月二十七日及合計金額為673,200,000

  港元之可換股票據,初始到期日為二零一四年二月二十七日,其後延期至二零一九年

  於第二份修訂契據日期及於最後實際可行日期,中成糖業持有之可換股票據之尚未償

  發行可換股票據目的為結付貴集團因根據日期為二零零八年十一月十二日之買賣協

  議收購中非技術貿易有限公司全部已發行股本而應付中成糖業之部分代價。有關收購

  於最後實際可行日期,中成糖業為唯一的票據持有人。有關中成糖業的其他資料披露

  據董事所知,中成糖業欠付中國成套設備款項,而中國成套設備曾為中成糖業之控股

  股東。由於中國成套設備已於二零一八年七月出售中成糖業40%股權及不再為中成糖

  業控股股東,應中國成套設備要求,中成糖業已於二零一九年一月二十一日將尚未獲

  行使可換股票據質押予中國成套設備,以擔保中成糖業結欠中國成套設備之債項。中

  國成套設備有權於下列情況強制執行尚未獲行使可換股票據之押記:(i)中成糖業拖欠

  支付其結欠中國成套設備之債項;(ii)中成糖業違反其根據尚未獲行使可換股票據的押

  記契據對中國成套設備承擔之其他責任;(iii)已針對中成糖業、貴公司或其全部或屬

  重要組成的收益及資產展開清盤、解散或委任破產接管人行動;或(iv)中國成套設備認

  於二零一九年二月二十七日(交易時段後), 貴公司與中成糖業訂立第二份修訂契據,

  尚未獲行使可換股票據之條款及條件將根據第二份修訂契據作出之建議修訂為將尚未

  獲行使可換股票據之到期日另延長五年期,由二零一九年二月二十七日延長至二零

  除上述修訂外,尚未獲行使可換股票據之其他條款及條件維持不變及具十足效力及效

  (i) 獨立股東於股東特別大會上通過批准第二份修訂契據及據此擬進行交易之必要決

  (iii) 貴公司已根據相關法律法規(包括但不限於上市規則及香港相關法例)就第二份修

  就條件(iii)而言,貴公司將向聯交所上市委員會申請批准兌換股份於聯交所上市及買

  誠如通函所載之董事會函件所述,除非進一步延期,否則尚未獲行使可換股票據將會

  於二零一九年二月二十七日到期。根據尚未獲行使可換股票據之主要條款, 貴公司應

  於到期日贖回尚未獲行使可換股票據之全部尚未償還本金額(於第二份修訂契據日期

  為533,700,000港元)。於自第二份修訂契據日期起至最後實際可行日期(包括當日)止

  之期間內,兌換價一直高於股份在聯交所所報之平均收市價(即0.089港元)。於各情況

  下,預期中成糖業將不會行使其換股權及貴公司預期將就贖回尚未獲行使可換股票

  透過訂立第二份修訂契據,延期事項可紓緩 貴公司迫切需要償還尚未獲行使可換

  股票據之壓力,進而可為 貴集團之業務發展及一般營運資金維持合理資金水平。

  另外,由於尚未獲行使可換股票據並無計息且並無任何擔保或抵押要求,故董事認

  為 貴集團應將其資源用於業務發展而非贖回尚未獲行使可換股票據,此舉符合 貴

  鑒於前述原因,董事會認為,第二份修訂契據之條款及條件誠屬公平合理,且延期事

  項符合 貴公司及股東之整體利益。第二份修訂契據項下擬進行之延期事項乃由 貴

  公司及中成糖業經公平磋商後達至。董事認為,延期事項將不會對 貴集團之經營業

  基於上列因素及經適當和慎重考慮後,跑狗网,吾等於考慮下列評估後認同董事會之意見:

  下文載列 貴集團之經營業績及財務狀況摘要,有關資料乃摘錄自二零一六年年報、

  月三十一日止年度約564.3百萬港元減少至截至二零一八年十二月三十一日止年度約

  同時,於截至二零一八年十二月三十一日止四個年度,貴集團之銀行結餘、按金及

  現金保持在低於尚未獲行使可換股票據金額(即533,700,000港元)之水平。於二零一八

  年十二月三十一日, 貴集團之經審核銀行結餘及現金約為72,456,000港元。於到期日

  贖回尚未獲行使可換股票據之全部尚未償還本金額,將會對 貴公司之流動資金狀況

  誠如上表所示,貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止四個年度錄得虧損。 貴

  集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之虧損分別約為93,126,000港

  元及101,288,000港元。經參考二零一六年年報、二零一七年年報及二零一八年年報,

  由於上文所述 貴集團未如理想的經營表現, 貴集團於二零一八年十二月三十一日錄

  鑒於 貴公司於截至二零一八年十二月三十一日止四個年度錄得虧損,運用 貴集團

  大部分現金贖回尚未獲行使可換股票據可能並不適當,這是因為 貴集團需要保留充

  此,貴集團或難以在短期內大幅提高現金結餘以滿足贖回尚未獲行使可換股票據的

  延期事項紓緩 貴公司迫切須要償還尚未獲行使可換股票據之壓力,進而可為 貴集

  除延期事項以外,尚未獲行使可換股票據之所有其他條款保持不變,包括但不限於零

  票息率及並無任何擔保或抵押要求。因此,訂立第二份修訂契據不會對 貴集團產生

  (a) 股份於第二份修訂契據日期在聯交所所報之收市價每股0.095港元溢價約532%;

  (b) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股0.079港元溢價約659%;

  (c) 股份於直至最後交易日(包括該日)止連續最後五個交易日在聯交所所報之平均收

  (d) 股份於直至最後交易日(包括該日)止連續最後十個交易日在聯交所所報之平均收

  為評估兌換價之公平性及合理性,吾等審閱股份由二零一八年二月一日起直至及包括

  二零一九年二月二十七日(即第二份修訂契據日期)期間(「回顧期間」,即於第二份修訂

  契據日期(包括該日)前約一年期間)於聯交所所報之每日收市價。股份之每日收市價與

  於回顧期間,股份之收市價介乎0.056港元至0.142港元,平均收市價為0.100港元。兌

  換價0.6港元較股份於回顧期間之平均收市價溢價約497.47%,及於回顧期間始終高於

  股份之收市價。考慮到(i)收市價之下行趨勢;(ii)較平均收市價溢價約497.47%;及(iii)

  兌換價於回顧期間高於股份收市價,吾等認為可換股票據之兌換價屬公平合理,因此

  於評估可換股票據條款之公平性及合理性時,吾等已嘗試搜尋於二零一九年一月二日

  至第二份修訂契據日期期間(「可資比較期間」)由聯交所上市公司所公佈有關(i)根據特

  定授權認購╱配售可換股債券╱票據;及(ii)延長可換股債券╱票據到期日之可資比較

  吾等注意到,恒生指數已由25,064.36點(於二零一九年一月三日收報)開始回升,並於

  可資比較期間內一直呈走高趨勢。吾等認為,可資比較交易於可資比較期間內應受相

  據吾等作出最大努力後所知,吾等已識別6項符合上述標準的交易,且就吾等所知詳盡

  無遺。吾等認為可資比較交易樣本數目充足,計算得出的平均數字具代表性及不受任

  儘管可資比較交易之上市發行人與貴集團在業務性質、財務表現、財務狀況以及資

  金需求方面存在差異,可資比較交易被視為近期市場慣例的一般參考。以下為可資比

  尚未獲行使可換股票據為免息。其低於可資比較交易之利率平均值及處於上述市場範

  尚未獲行使可換股票據之利率符合貴公司及股東之整體利益以及符合市場慣例,故

  可資比較交易之到期期限介乎0.5年至10年,平均到期期限為約3.67年。

  延期事項之到期期限為5年。其高於可資比較交易到期期限之平均值及處於上述市場範

  延期事項之到期期限符合市場慣例以及符合貴公司及股東之整體利益。吾等認為延

  可資比較交易之兌換價介乎折讓約14.31%至溢價100%,較其各自股份公告日期前╱

  尚未獲行使可換股票據之兌換價較股份於第二份修訂契據日期之收市價溢價約532%。

  其高於上述市場範圍。因此,吾等認為尚未獲行使可換股票據之兌換價屬公平合理及

  經與管理層討論後,吾等了解到,貴公司於簽立第二份修訂契據前已考慮其他集資

  替代方案,包括但不限於銀行借貸及股權融資。然而,債務融資可能須與銀行進行漫

  長之盡職審查及磋商,及與免息之尚未獲行使可換股票據不同,債務融資亦可能使

  貴集團產生額外利息負擔。同時,鑒於上文所述貴集團不盡人意之財務表現(尤其是

  貴集團於近幾個財政年度錄得虧損淨額),貴公司認為,其很可能在(a)取得銀行

  借款;或(b)促使配售代理配售新股份及╱或包銷商進行貴公司的供股或公開發售時

  於修訂後,尚未獲行使可換股票據之到期日將由二零一九年二月二十七日延長五年至

  二零二四年二月二十七日。延期事項可紓緩貴公司迫切需要償還尚未獲行使可換股

  短期間內償還尚未獲行使可換股票據。考慮到(i)尚未獲行使可換股票據為免息;(ii)

  貴公司於第二份修訂契據日期並無足夠現金結付尚未獲行使可換股票據;及(iii)貴公

  司很可能在(a)取得銀行借款;或(b)促使配售代理配售新股份及╱或包銷商進行貴

  公司的供股或公開發售時遇到困難(如上文所述),吾等同意管理層意見,認為延期事

  下表載述 貴公司(i)於最後實際可行日期;(ii)緊隨悉數兌換全部尚未獲行使可換股票

  據後(假設 貴公司股本並無任何其他變動,惟悉數兌換尚未獲行使可換股票據時發行

  1. 國務院國有資產監督管理委員會持有國家開發投資集團有限公司之100%權益,而國家開發投資集

  團有限公司持有中國成套設備之100%權益,及中國成套設備持有中成糖業之30%權益。中國成套

  設備持有800,000,000股股份。中成糖業已將尚未獲行使可換股票據質押予中國成套設備。

  2. 中成糖業持有300,000,000股股份以及本金額為533,700,000港元之尚未獲行使可換股票據(可兌換

  為889,500,000股股份)。中成糖業已將尚未獲行使可換股票據質押予中國成套設備。

  鑒於上列計算,於最後實際可行日期,倘全部尚未獲行使可換股票據被兌換,其他股

  東(包括獨立股東)持有之股份百分比將由約49.8%大幅下降至約35.4%。倘 貴公司於

  到期日並未著手贖回尚未獲行使可換股票據而中成糖業行使兌換權,該項攤薄將不可

  根據上述各項,吾等認同 貴公司之意見,第二份修訂契據為避免 貴公司財務狀況

  經考慮上列原因後,吾等認為第二份修訂契據之條款乃一般商業條款,就獨立股東而言屬公

  平合理,並符合 貴公司及股東之整體利益。因此,吾等建議獨立股東、並建議獨立董事委

  員會建議獨立股東,投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關決議案,以批准第二份修訂契

  施慧璇女士為根據證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌人

  本通函(董事共同及個別就此承擔全部責任)載有為遵照上市規則而提供有關本公司資

  料之詳情。董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料

  於各重要方面均屬準確完備,並無誤導或欺詐成分,亦並無遺漏其他事項,致使本通

  第352條須存置之登記冊內之任何權益或淡倉,或根據本公司董事進行證券交易

  於最後實際可行日期,下列人士(董事或本公司主要行政人員除外)於股份及相關

  股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露而列

  入根據證券及期貨條例第336條由本公司存置之登記冊內之權益或淡倉,或直接

  1. 中國國務院國有資產監督管理委員會持有國家開發投資集團有限公司100%權益,國家開

  發投資集團有限公司持有中國成套設備100%權益,而中國成套設備持有中成糖業30%權

  益。中國成套設備持有800,000,000股股份。中成糖業持有300,000,000股股份並持有本金額

  533,700,000港元可兌換為889,500,000股股份之尚未兌換可換股票據。新疆博泰能源有限公

  司向中國成套設備抵押其於中成糖業之40%權益。中成糖業將尚未兌換可換股票據抵押予

  於最後實際可行日期,劉豔女士、劉學義先生、韓宏先生及王朝暉先生均為董事,亦

  為中國成套設備及中成糖業之現任或前任董事或僱員。中國成套設備及中成糖業現時

  分別於800,000,000股股份及300,000,000股股份中擁有權益,相當於本公司現有已發行

  除上文所述外,於最後實際可行日期,概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有根

  據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉之公司之

  於最後實際可行日期,董事擁有須根據上市規則予以披露之於與本集團業務直接或間

  除上文所述外,於最後實際可行日期,董事及彼等各自之聯繫人概無於與本集團業務

  於最後實際可行日期,董事概無與本集團任何成員公司訂有不得於一年內在不作出賠

  董事概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發經

  審核財務報表之編製日期)以來及截至最後實際可行日期收購或出售或租賃或建議收購

  本公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司概無訂立董事於其中直接或間接

  於最後實際可行日期,董事並不知悉本集團之財務或經營狀況自二零一八年十二月

  三十一日(即本集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期)以來有任何重大不利變動。

  富域資本已就本通函之刊發發出同意書,同意按本通函所載形式及涵義收錄其函件及

  於最後實際可行日期,富域資本並無於本集團任何成員公司擁有任何股權,亦無認購

  或提名他人認購本集團任何成員公司任何證券的權利(不論是否可合法強制執行)或於

  二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期)以來本

  集團任何成員公司收購或出售或租賃或本集團任何成員公司建議收購或出售或租賃的

  下列文件之副本可於自本通函日期起直至股東特別大會日期(包括該日)內之正常營業

  時間(不包括星期六、星期日及公眾假期)在香港中環德輔道中19號環球大廈17樓1701

  (ii) 本公司與中成糖業所訂立日期為二零一三年十一月二十九日之修訂契據,以將可

  茲通告華聯國際(控股)有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年九月二十日上午十一時正假

  座香港干諾道西152號港島太平洋酒店27樓紫荊廳舉行股東特別大會(「大會」),以考慮並酌

  (a) 批准、確認及追認本公司與中成國際糖業股份有限公司訂立日期為二零一九年二月

  二十七日之第二份修訂契據(「第二份修訂契據」,內容有關建議將本公司於二零零九年

  二月二十七日所發行未償還本金額為533,700,000港元之零息可換股票據(「未獲行使可

  換股票據」)之到期日由二零一九年二月二十七日延長五年至二零二四年二月二十七日)

  (註有「A」字樣之第二份修訂契據副本已提呈大會,並經由大會主席簽署以資識別)及

  (b) 授予本公司董事特定授權以行使本公司之權力配發、發行及處理兌換股份;及

  (c) 授權任何一名或以上本公司董事於其全權酌情認為就履行第二份修訂契據及其項下擬

  進行之交易及使之生效或與之有關而屬必要、適當或權宜時,進行一切行動及事宜及

  (1) 凡有權出席大會並於會上投票之股東,均可委任不超過兩名代表,代其出席及投票。倘屬獲認可結算所,

  其可授權其認為合適的有關人士作為其大會代表並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

  (2) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明之該授權書或授權文件

  副本,須於二零一九年九月十八日上午十一時正(香港時間)前或無論如何不得遲於大會或其任何續會指

  定舉行時間前48小時送達本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司(地址為香港北角英皇道

  (3) 釐定本公司股東出席大會並於會上投票之權利之記錄日期將為二零一九年九月十六日。為符合資格出席大

  會並於會上投票,所有股份過戶文件連同相關股票須於二零一九年九月十六日下午四時正(香港時間)前

  交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場

  (4) 填妥及交回有關大會建議普通決議案之代表委任表格後,股東仍可依願親身出席大會(或其任何續會)並

  (7) 隨函附奉大會適用之代表委任表格,及有關表格將刊載於香港聯合交易所有限公司網站(

  (8) 於本通告日期,本公司董事會(「董事會」)由八名董事組成,其中包括三名執行董事劉學義先生、韓宏先

  生及王朝暉先生;兩名非執行董事劉豔女士及張健先生;以及三名獨立非執行董事鄭大鈞先生、石柱先生

  (9) 倘於大會當日上午七時正後任何時候八號或以上颱風訊號或「黑色」暴雨警告生效,則大會或會改期。本